张瑞阳引发ACE内部竞争 胡越无意发现尉迟恪秘密
安吉找到吕翔，想要邀请他和自己今晚一起与胡越等人去私人会所玩，但吕翔根本就没有听她说话，他的心思一直在寻找和自己同病相怜的这件事情上，等安吉说完回头看时，吕翔早已不见了踪影。
晚上，胡越带着安吉和王潇潇来到了私人会所，胡越却无意中看到了尉迟恪和一个富太太行为亲密的走进会所。她把安吉和王潇潇带进房间，然后堵住了尉迟恪的去路，强行把他带到一个角落，质问他在做什么，为什么与自己平时认识的他大有不同，尉迟恪根本就无心回答她的问题，只是用妙丽的广告词形容了自己心情，胡越认为尉迟恪是因为妙丽才会自暴自弃的。
吕飞因为经常请假惹得便利店老板和女店员的不满，但是他们也拿吕飞没有办法。吴悠悠已经准备交接完工作后就请长假离开医院，她经过病房时，却无意中发现自己的父亲因为心梗正在被抢救，她听着父亲在昏迷不醒时还在呼唤自己的名字，心中五味杂陈，她亲自给父亲进行了抢救，之后便通知了母亲，不料母亲根本就不关心父亲的病情而是着急询问悠悠是否暴露，悠悠告诉母亲自己在父亲还未醒过来时就离开了病房，她对于母亲的行为深感无奈，却又无能为力。
白影回父亲家拿了些白灵的东西便离开了，面对父亲要和他一起吃饭的恳求，他选择无视，因为他始终无法放下白灵，心中无法放下对父亲的怨恨。
张瑞阳通知ACE他们被卫视电视台定为某场演唱会的开场嘉宾，为了让他们安心训练，所以在此期间排练室只提供给ACE使用。只不过对方提出了要求，ACE中只有一个人能够上台演唱，这次机会对于ACE来说很重要，即便是只能由一个成员去演出，白影认为ACE是一个整体，大家是不能分开的，但是张瑞阳已经答应了对方，所以这件事没有商量的余地，既然如此也就是意味着ACE之间要有一场自相残杀式的pk。
听到消息之后，尉迟恪和吕翔主动放弃，将这次机会留给白影和张寒。白影也选择了退出，他们的行为让张寒极为不满，张寒要的公平竞争，而不是他们的施舍，最后白影提出建议，每个人都不可以退出，各自准备节目，最终选上的那个人要去参加，其余人去助阵，他的提议获得了大家的同意。
之后的日子里，吕翔在不停刻苦训练，而且白影还邀请他和自己一起唱白灵生前创作的《感谢》那首歌，他要重新编词，重新填词然后唱给白灵听，吕翔有些纠结但最后还是答应了白影。
吕翔和白影在训练室唱这首歌的时候被张寒听到，张寒极其愤怒，他斥责了他们二人，他认为白影因为白灵的离去一直萎靡不振，而吕翔作为替代品根本没有资格唱白灵的歌，张寒承认自己喜欢白灵，白灵也是自己最好的兄弟，他的离去也给了自己很大的打击，不过他并不想因此活在过去，而是要做好自己，让自己和ACE都更加强大，从而让白灵安心，三人因此发生了争吵，不过最后张寒终究还是没能阻止吕翔和白影二人。
陈昊得知此事，主动去找张瑞阳理论，张瑞阳告诉她，如果凭借这次机会能够让ACE中先红一个人也是好事，空娱是公司不是学校，在他们正式出道之前能够让他们提现感受娱乐圈的残酷，让他们明白竞争的重要性也是必要的，陈昊认为张瑞阳的话有些道理。
