土匪下山获军衔 高临峰谋划杀人
白龙飞奉承申继祖高临峰已死，可以高枕无忧了。申继祖言谢白龙飞的帮助。剿匪侦察队更名为侦缉队，任命杨虎威和杨石榴为正副队长，并授予相应的军衔;申继祖为政府参事，做白龙飞的幕僚。白龙飞任命蔡德本为侦缉队的督导官，用来牵制杨虎威。白龙飞坦言自己还要去车站接人，起身离开。
蔡德本要求杨虎威明早出操，杨虎威推脱时间，蔡德本更瞧不起杨虎威兄妹。蔡德本大声呵斥高临峰的老部下，要求他们赶紧把高临峰的物品收拾走。刘义成和米大友愤愤不平，发誓早晚杀了蔡德本，为高临峰报仇。
申继祖认为，自己为白龙飞守了那么多年的秘密，应该给他个一官半职。白龙飞认为他太贪心了。申继祖威胁白龙飞，要想家庭幸福，就给他个官。
刘义成、米大友和小奎喝酒解愁，金四楞三不怀好意地挑衅他们，被刘义成暴打了一顿。方振国出现，及时制止了刘义成。金四楞三被楼下的山猫子嘲笑了一顿。
方振国要求刘义成不能再惹事了，否则会死在土匪窝里。刘义成大街上巧碰韩志鹏，韩志鹏告诉他们，高临峰并没有死。
蔡德本向白龙飞抱怨，状告刘义成把自己手下打了。白龙飞告诉蔡德本，如果有人再冒犯你，好好收拾他。白龙飞认为蔡德本拉拢人心的本领与高临峰相差的太远了。白龙飞教育蔡德本，只有恩威并施才能拉拢人心。
高临峰坦言自己要杀了申继祖，高临峰安排方振国继续留在白龙飞身边，利用职务之便监视申继祖。要求韩志鹏回到杨石榴身边，继续做卧底。
钱圣金恭维白龙飞，司令的位置早该是他的了。白龙飞坦言现在陵沂城是他们的天下了，让钱圣金大展身手。方振国为了取得白龙飞的信任，要求戴罪立功。白龙飞很满意方振国的表现，免去了他的罪责。
韩志鹏一身乞丐装扮，仗着杨石榴喜欢他，又在杨石榴面前演苦情戏。杨石榴心软又一次收留了韩志鹏。杨石榴坦言自己需要一个帮手，杨虎威应允。杨石榴趁机带韩志鹏见杨虎威，杨虎威要杀了韩志鹏，杨石榴帮韩志鹏开脱。申继祖过来解围，同意韩志鹏留下来，要求韩志鹏不得辜负石榴。
申继祖要求杨虎威派人盯紧韩志鹏，探查他回来的真实目的。
高临峰布置任务，要求摸清申继祖日常活动规律。
韩志鹏为杨石榴重新戴上金项链，花言巧语哄骗杨石榴。
韩志鹏窃听到，申继祖安排杨石榴去车站做保卫。省城匪首黑八要来陵沂城与申继祖谈判，要求杨虎威明天下午到陵沂城大饭店订桌酒席。
杨石榴带韩志鹏出去逛街，杨石榴坦言，光明正大的走在街上很舒心。
蔡德本问白龙飞，如何解决中鑫矿业的三十万赔偿金，白龙飞直言，以政府名义向安腾洋行借了十万元，以解燃眉之急。蔡德本不平，认为安腾正树拿了那么多好处，钱应该他出。剩掉的二十万，让申继祖收商号的保全费来填补，但申继祖要求收百分之二十的提成。
赵雪茹看到申继祖被白龙飞诏安，还给了相当好的待遇，气不打一处来。
沈母要求沈岚岚一起回省城，沈岚岚拒绝，坦言要找到高临峰。沈岚岚委托露西帮忙照顾好她的母亲。鲁占奎称，会保护好沈岚岚。
