莫啸川牺牲 陈佑生投敌
被马忠良丢下的学生兵继续与日军斗争，家军正巧赶来，大家一鼓作气，消灭了这一伙鬼子。
家军将学生兵安全护送到始安中学后，便返回去找父亲。大家知道这时候无论说什么都是多余，只能肃穆敬礼拜别。经纶劝王校长跟学生军一起走，但是王校长始终放不下学校，决定留下来。于是学生军和想要一起出城的学生从地道离开了始安城。
莫啸川带领最后十多个士兵撤退到家中，此时日军的大部队将莫啸川的家重重包围，莫啸川打开广播，向全体始安城的百姓道歉。浅川让莫啸川投降，莫啸川佯装投降，让浅川答应两个条件：一是不许为难始安城的百姓和非战斗人员，二是答应释放始安城的俘虏和士兵，并让身边的几个警卫安全撤退。浅川爽快地答应了，但浅川还是怀疑有诈，于是让士兵冒充自己和莫啸川谈判，等到士兵推开房门，莫啸川拉下导火线，壮烈牺牲了。
赶来的家军看到家被炸，猜到父亲牺牲了，心里立马就崩溃了，冲着门口的敌人一阵扫射，日军立即缓过神来，追击家军，幸亏杜梦麟及时出现，救下了家军。
浅川听说一伙国军在始安中学消失了，于是带领士兵气势冲冲地来到始安中学质问国军的下落。陈佑生是佑林的哥哥，曾在日本留学，现在在始安中学教书，他贪生怕死，说出了学生兵逃跑的密道。当日军刚下到地道时，地道便发生爆炸塌陷了，原来这是学生兵留下的一个机关，是为了以防万一，没想到真起作用了。损失惨重的浅川恼羞成怒之下，下令杀死学校内除了陈佑生之外的所有人。
家军从杜梦麟家中醒来，便愤怒着争吵着要杀了浅川，为父亲报仇。杜梦麟上来就给了家军一个大嘴巴子，并告诉家军只有活着才能为父亲报仇，现在去报仇只能是送死。
几天后，伤好的少维偷偷离开队伍，没想到却被钱刚撞见了，钱刚告诉少维，如果要回到城里去找可一，去救家军，算他一份。也许是他们说话的声音太大了，学生兵们都被吵醒了，都吵着要跟少维回城里救可一和家军。
为稳定城内百姓的情绪，尽快回复城内经济，浅川想找当地有声望的人做维持会会长，这时曾安插在始安城的日军代号鼹鼠的间谍桥本美合子，建议如果会长由杜梦麟担任，事情一定事半功倍。第二天，日军带人来到杜梦麟家······
