青山与若水多年后私密会面 涂陌带队将船帮一网打尽
青山被安装了窃听器，双车一行人根据无线电的信号持续跟踪青山。青山巧妙地使用计谋将窃听器偷龙转凤地丢给了随身路过的一个乞丐。青山成功地甩掉了双车一行人。青山根据着一路上的记号，逐渐找到了飞熊。原来飞熊就是若水派来在上海与青山的接口人。青山多年前，曾与若水交情匪浅。然而，多年过去，飞熊与再次见面的青山早已经不是当年信任有加的朋友。飞熊乔装打扮成车夫，准备带青山去见若水先生。而双车一行人却跟踪着调虎离山的那个不知真相的乞丐，来回被戏弄多次，十分狼狈。
涂陌得知青山被跟丢，大为动怒。他下令让天目山所有兄弟盯紧船帮的所有据点，这导致飞熊的一路坎坷重重。涂陌命令部下搜寻船帮聚集人数最多地方，亲自带头前去堵截。
飞熊声称若水先生交代不知此次青山到来的缘由，于是将青山蒙上了双眼，才将他带向船帮一个不知名的隐蔽角落。此次，机智的飞熊还是突破重重阻碍将青山带到了若水先生的落脚点。青山和若水多年不见，两个人都心知肚明每个人都有着自己的打算。原来飞熊是若水先生自北伐以来留在身边仅存的亲信。两个人回忆了多年路程，不免感慨一路艰辛。两个人对屠先生的态度决然不同，若水对屠先生愤慨万千，他指责屠先生心狠手辣，多年来视自己为眼中钉，若水做好与屠先生一决生死的准备，然而青山对屠先生态度却并不强硬。青山始终希望若水和屠系能够和平相处，并与共党一起合作。然而这个想法却遭到了若水的拒绝。若水询问青山此次前来见自己的真正目的。若水本人希望船帮能够与共党合作，一起先对付屠先生。若水表达自己并非是个有信仰的人，青山大可以在自己的势力范围内发展红色事业。然而当青山与若水聊到三民主义，若水却表达了轻蔑。青山抛出了最后的橄榄枝：他建议若水退一步，不要与屠系正面抗争。日本人才是最大的敌人，不如暂时放下一己私欲，就此示弱，让屠系一支独大，去全面对抗日本人。而不是，中国人像疯狗一样先互相自残，鹬蚌相争渔翁得利，让日本人白白捡了便宜。若水翻脸，指示飞熊杀掉青山。
涂陌已经到达了若水的藏身处附近。涂陌一行人与船帮的众人激烈地打斗一番。船帮本身就是贫民区的乌合之众，完全不敌涂陌的枪战。涂陌与飞熊正面冲突一番，两个人旗鼓相当，但飞熊凭借自己强壮的气力，差点将涂陌杀掉。就在千钧一发之际，青山的出现导致飞熊被涂陌反杀。青山看到飞熊死亡，彻底愤怒了。他大声嘶吼，为何中国人要互相残杀，而不是一致对外，直击日寇。青山本就身负重伤，心里十分悲痛。
