魏东篱将从藤泽口中打探的消息传递给韩志杰，韩志杰等人伺机而动。姜云国与厉辰星在码头交接军火，韩志杰的人马突然出现抢走军火，还当场击毙了姜云国。厉晨星准备对韩志杰下手，萧岚突然出现挟持厉晨星威胁众人，刘警长也匆匆赶来，大骂厉晨星勾结日本人将他关入大牢。刘警长将日本人的军火赠送给韩志杰，希望他们用这批军火好好打日本鬼子。而后，张东林将俞医生留在青岛做内线，自己带着韩志杰去天福山抗日。临行前，韩志杰来监狱探望厉辰星，厉辰星对韩志杰冷嘲热讽。韩志杰表示自己要去抗日了，厉晨星讽刺地说韩志杰是个大英雄，自己却永远都像个小跟班。看着不知悔改的厉晨星，韩志杰很是无奈，他表示厉晨星与日本人狼狈为奸，这是自己最看不起的地方，但是多年的朋友情谊他会劝刘警长不要杀他，还愿意将厉晨星当做好朋友，厉辰星惊讶不已。而后，萧岚也来到大牢，向当年一样，她送给厉晨星一颗糖，希望厉晨星能改过自新。 1937年12月24日，中国共产党，成立了山东抗日救国军第三军发动天福山起义，韩志杰被任命为崂山抗日游击队队子。这一边，日本人攻入青岛，韩志杰找到刘警长希望能共同对付日本人。碍于人手不够，韩志杰趁机提出让刘警长放出牢里的犯人，一起出去打鬼子。刘警长心知韩志杰是要救出厉晨星，他答应释放牢中众人，还给众人发了武器。终于到了最后的战斗时间，韩志杰带去码头阻止藤泽，刘警长和厉辰星去小渔村栈桥防守，阻止日本人从栈桥登陆青岛。战火四起，青岛硝烟弥漫，韩志杰在码头埋伏好，魏胜为韩志杰挡下了一枪身亡，藤泽等人掉入了韩志杰的陷阱丧命，最终韩志杰成功炸毁码头。这一边，刘警长和厉晨星死守栈桥，眼看就要被日本人攻陷，韩志杰带着萧岚等人赶到。危难之际，厉晨星韩志杰兄弟和好，两人扬言一起对付日本人。刘警长抱着炸药要去炸桥，却中弹身亡，而后白三也死在了去桥的路上。韩志杰身中数弹，萧岚趁机跑到韩志杰身边，准备和他一起赴死，而后拉开了炸药栓。所有的前尘往事落定，日军从青岛栈桥登陆，青岛全面沦陷。 （全剧终）
