庞昱胁持赛花逃亡 庞旺身亡
一伙女子被囚禁在百花楼，亚兰与丁月华扮成歌女进入百花楼，计划带着众人逃走。所有女子已是无路可逃，同意跟随亚兰与丁月华逃出百花楼。
庞昱未能保住庞太师写来的信件，为了逃脱制裁，庞昱让韩彰一行人扮成五鼠袭击庞府，想方设法焚烧庞府，他再诈死逃离家园，就能把信件失窃的责任推到五鼠身上。
韩彰将计就计，引来几个兄弟大闹庞府，庞昱在混乱中带着赛花逃走，赛花在路上提出返回庞府救韩彰，其实是在找借口脱身。庞昱早就觊觎赛花的美色已久，命令仆人持刀逼迫赛花一路随行。
韩彰与几个兄弟引燃了庞府，大火熊熊燃烧起来，百花楼的女子们趁机逃之夭夭，韩彰见还有一伙打手留在府上没有离去，计上心来吓唬众人，提醒众人无需再去追随庞昱。整个庞府已被大火焚烧，庞昱已经失了势，韩彰劝说众人各自散去，在他的哄骗下，留下来应付五鼠的最后一批打手逃之夭夭。
庞昱带着手下一路前行，打算投奔长沙王赵珏，他对赛花产生了怀疑，叮嘱手下人随时关注赛花的举动。庞旺对赛花动了恻隐之心，暗中送了一把匕首给赛花。庞昱浑然不知，招呼手下人继续前行，他来到赛花身边，一脸坏笑提议带着赛花坐到马车里面。赛花利用匕首割断了绳索，出奇不意劫持了庞昱。
庞旺心知肚明，没有立即上前营救庞昱，庞昱沦为赛花手中的人质，神色惶恐催促庞旺赶紧想办法救他。
赛花利用庞昱夺到一匹马，扔下庞昱骑马逃走。庞昱心有不甘派出崔镖师追赶赛花，结果崔镖师有去无回，死在赛花手中。
庞昱的一个手下从崔镖师身上找到了一把匕首，庞昱接过匕首，认出匕首归庞旺所有，他猜到庞旺放走了赛花，勃然大怒杀死了庞旺。
赛花在路上遇到了沈仲元，与其掉头追赶庞昱。两个人在路上发现了死亡多时的庞旺，沈仲元得知庞旺曾经协助赛花逃走，感概万分与赛花一起埋葬了庞旺。
白玉堂在山上拦住庞昱一行人，只身一人与庞昱一方博斗，沈仲元与赛花随后而至，赛花心急如焚催促沈仲元随她上前应敌，沈仲元非常了解白玉堂的性格，生怕自己出手反而惹得白玉堂不高兴，于是佩戴面罩与赛花冲杀过去。
