聂龙成老板被拥戴 卢雁名被冒犯
日本派往冀北的飞机经过三不管地带，丢下了很多炸弹，沿路房屋地面瞬间被炸毁，顿时人心惶惶，四处奔逃，时局一片混乱。
聂龙和长发车行的伙计们受面粉店老板之请，替他运送走了一批粮食。回来路上却见秋雨母女在惊慌失措地躲着炮弹，聂龙好不容易掩护她们到了安全地带。此时卢三雄却坐车赶来，威胁聂龙，强行将卢雁名和秋雨带走。
卢雁名是为了卢三雄不伤害聂龙才答应他回家，没想到，卢三雄却以保护卢雁名和秋雨的人身安全为由，不许她们母女二人踏出大门，更是让卢雁名气愤不已。
日本人偷袭商会陆董陆广山的纺织厂，一把火把它烧了个干净，陆董也被火烧伤。
杜英豪探望陆董，两人猜测出纺织厂被烧一事，是日本人故意为之，为的就是让像陆董一样的商人不再做抗日活动，要杀一儆百。陆董还没办法向杜英豪透露自己是共产党的秘密，只能和杜英豪讨论如何让他的化工厂免遭日本人的毒手。
李长发依仗聂龙如今在乡亲们里的地位，而新建了货运行，要聂龙做老板，这下，聂龙俨然成就了一番小事业，但这事传到卢三雄耳朵里，又让他萌生了和聂龙合作的念头，于是卢三雄深夜去找聂龙谈判，以同意聂龙和卢雁名交往为条件要他不许和自己还有宫本作对，但是聂龙并不吃他这套，断然拒绝了卢三雄，惹得卢三雄气急败坏。
杜英豪和杜东阁来找聂龙，杜英豪请求聂龙将陆董化工厂的东西运出上海，一开始聂龙说做不到，直到后来杜东阁苦苦请求，聂龙还是答应了。
卢邵青为了哄卢雁名开心给她带了很多东西，但卢雁名只是希望卢邵青能让她出去，所以不管卢邵青做什么她都无动于衷，其实卢邵青很清楚卢雁名出去只是为了聂龙，他恨聂龙，又想要和卢雁名重新开始，竟然一时冲动，要强吻卢雁名，被秋雨制止。
情绪低落的卢邵青在舞厅跟别的女人寻欢作乐，被茉莉逮了个正着，茉莉大怒，将卢邵青拉到大雨中，一番好言相劝才让卢邵青清醒过来，最后两个人在雨中相互依偎着。
秋雨来寻凌岚，凌岚以为她是来耍威风的，很不开心，但是秋雨不在乎，她向凌岚提出一个请求，只要她把卢雁名带出去，她会让凌岚得到自己想要的东西，譬如卢夫人的位子。
