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大海的父母死在汉奸守法叔手中,大海击毙守法叔为父母报仇,守法叔儿子怀恨在心开冷枪打死大海,宋玉泉出手打死了守法叔儿子,却无法再救活大海。
吴鸿运对宋玉泉产生不满,数落宋玉泉当初放过守法叔儿子,导致大海死在守法叔儿子手中。
宋玉泉理直气壮反驳吴鸿运的指责,守法叔儿子之前一直没有做出伤天害理之事,八路军奉行的待民方针是不能滥杀无辜。宋玉泉认为自己没有错,他只是没有料到守法叔儿子会开冷枪。
人死不能复生,吴鸿运一行人埋好大海离开村庄,在山中意外遇到被几个日军士兵缠住的林曦。
吴鸿运四人开枪打死日军士兵救下林曦,林曦向四人讲述与高海薇分手过程,高海薇没继续前往延安,林曦中途下车寻找吴鸿运和宋玉泉。
四人开枪的声音惊动远处休息的日军队伍,十余名日军士兵冲了过来,向吴鸿运四人发动进攻。
开来哥独自一人引开所有日军士兵,宁死不屈从悬崖上跳下去,落到地上一命呜呼,吴鸿运一行人从悬崖下方经过,埋葬开来的遗体继续前行。
日军向山西各处国军要塞发动进攻,国军不敌日军节节败退,山西即将沦陷,国民党大势已去。
吴鸿运一行人在路上遭遇一支溃败的国军队伍,双方产生误会发生枪战,宋玉泉腿部中弹受伤不轻,国军长官为表歉意,送了一匹马供宋玉泉骑行。
晚上,林曦为宋玉泉取出腿部的子弹,子弹虽然取出,还需药品治疗伤处。一行人于第二天进入一处小镇,向药店掌柜表明身份,药店掌柜也是爱国义士,送了几盒药给宋玉泉。
众人谢过掌柜准备告辞离去,因日军忽然上门检查,众人在药店掌柜的引领下藏到楼上,眼睁睁看着日军长官一枪打死药店掌柜。
刘永祥为首的共产党秘密生产药品,日军进入药厂突袭检查,刘永祥一行人被困在地下室,耗尽了氧气,即将活活憋死。