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三炮与燕云飞双双遇害
燕云飞被吉田带到操场上，戏园班子的乐手们全部到位，每个人拉奏不同的乐曲，助燕云飞表演戏曲。
赵化龙到团部找姜团长，商量造反起义，两人在团部秘密谈话，被二孬偷听。
日军在基地内存放大量毒气弹，用于对付中国军民，赵化龙一直未能查到存放毒气弹的地点，汪缜情急之下决定与姜团长假结婚，借机探查日方的毒气弹。
燕云飞唱了一天的戏，累得趴在地上无力再唱，吉田拿出一把手枪，逼迫燕云飞继续唱戏，燕云飞筋疲力尽已经站不起来，吉田开枪打死坐在布帘后面的一个乐手，转身离去继续观看燕云飞唱戏。
三炮只身一人闯入操场，握着两把手枪对着迎面冲来的日军士兵开枪，七八个日军士兵中弹身亡，余下的日军士兵与三炮肉博，三炮功夫高强，杀光操场内的所有日军士兵。
吉田立于操场外，拉奏二胡，面带微笑为燕云飞伴奏，三炮顿时怒起，大步流星向吉田冲过去。
藏在旁边的机枪手射出一窜子弹，准确无误打在三炮身上，燕云飞目睹三炮中弹倒地，悲愤交加向吉田冲过去。机枪手再次射出一窜子弹，燕云飞中弹倒在地上，用尽全力向三炮爬去。夜色变得沉重肃穆，在为一对不幸的恋人默哀，天地亦为之黯然失色。人活一世，能与所爱之人死在一起，此生无憾。
赵化龙与二壮出城，偶然抬头看到悬呆在城头上的三炮首级，三炮是赵化龙的师弟，赵化龙眼噙泪水悲愤交加，引起守卫注意，二壮索性出手杀掉守卫，与赵化龙迅速逃走。
二孬向行天顺提供情报，称偷听到姜团长准备造反，行天顺听完二孬的话吃惊不小，上门找到姜团长，得知女儿汪缜即将与姜团长结婚。
潘老七见吉田，欲将汪缜的真实身份说出来，行天顺及时赶到，开口与吉田说话，不给潘老七擦嘴的机会，文晓博趁机让潘老七先离去，帮助行天顺应付吉田提出的各种问题。
