方觉与王占彪出城时遭遇蒙面狼人，各路人马算是齐聚上溪村了，方觉让王占彪对付对手时千万别开枪，以防把日本人再引过来，他们两人以少斗多，幸亏廖千山和了了他们过来支援，一起击退了蒙面狼人。
邵卓群、尼尔和“庄诚”一组在林中遇到从上溪村撤退出来的吴师长，被吴师长手下抓获。邵雨萍和方觉等人会合，他们在林中发现了邵卓群故意丢下的铜镜，心里明白邵卓群一组已经被俘，立即设法赶去营救。
日本人将吴疯子的余部全部消灭在树林中，并不打算继续搜查吴疯子，因为他已经不是最大的威胁，他们认为中国寻宝队一定还留在村中，于是决定返回村里搜查。
吴师长找到一处隐蔽的洞口，决定在此暂时躲一下，等从寻宝队员口中问出了藏宝地点后再行动。吴疯子对邵卓群大打出手让他交代藏宝地点，但邵卓群一口咬定他们在地道里什么也没发现。吴疯子拿枪指着尼尔爵士要逼邵卓群就范，见邵卓群态度依然坚定，吴疯子果然开枪杀了尼尔，转而又将枪指向“庄诚”，“庄诚”吓得满头大汗，不停让邵卓群把发现的信息告诉吴疯子，邵卓群忍无可忍猝然出手，一招就将吴疯子击倒，又手起招落将周围的持枪军警全部消灭，“庄诚”眼看邵卓群居然身怀绝技，不由害怕自己一旦暴露会不得好死，他开始盘算着怎么杀了邵卓群清除夺宝路上的障碍。邵卓群提议掩埋尼尔爵士，“庄诚”背着尼尔爵士跟在邵卓群后面，突然假装绊倒捡起了地上的枪，趁邵卓群背起尼尔的尸体向前走去时，从他背后连开数枪，邵卓群一代武功高手就这么丧命在宵小之徒手中。方觉等人听到枪声，心知情况不妙迅速向山洞赶去。
“庄诚”，此时或者应该叫野田佳胜更妥当，他把现场伪装成邵卓群和吴师长同归于尽的样子，并将留给户川熊的情报压在一块石头下面，一切安排妥当后他走过去抱起邵卓群的尸体开始放声痛哭，方觉等人赶到看到这一幕悲痛欲绝。野田将戏演得跟真的一样却没想到，邵卓群弥留之际用血迹在衣角上留下了真凶的线索。
邵雨萍无法接受父亲的离世，她抱住父亲的尸体痛哭失声，众人全都默默退出了山洞，让雨萍与父亲做最后的诀别。
