王敦凯来到家中看望朱玉琼，桑霞发现两个人之间有着莫名的情愫，询问王沐天，王沐天表示自己早就知道三伯喜欢母亲，但是就是闷在心里不说。王沐天父亲已经去世好几年，一直都是三伯照顾着王家的生计，王沐天也赞成两个人在一起。 洪望楠联系了当初自己的那些同事，一群人聚在茶楼里面商议，洪望楠如实相告，说现在内地条件艰苦，肯定比不上上海，但是大家还是大义为先，纷纷提出愿意离开上海制造飞机。季家鸣联系了当初那个徐工，但是徐工坚持不愿意离开上海。 为了逼迫徐工离开上海，不至于走漏了这群人的计划，季家鸣绑架了徐工一家老小，徐工路上试图逃跑，被季家鸣一枪击毙。洪望楠在临走的时候再次和王多颖见了一面，告诉了她这次自己的身份和行动计划，送给了王多颖一块手表，说日后两人定然会团聚。 朱玉琼发现家里的金条少了一条，随后怀疑是自己儿子偷走了金条不务正业，顿时很是伤心。王敦凯得知此事以后当面质问王沐天这是怎么回事，王沐天说自己把金条拿去抗日了，这下朱玉琼更加担心了，哭着骂了儿子一顿。 王沐天晚上的时候和同学到舞厅里散发抗日传单，结果被日伪特务给抓住，此时忽然有个穿着舞衣打扮的男人冲了出来，救走了王沐天。路上王沐天忽然癫痫发作，男子冲出去引开了特务的注意力，这才救出了王沐天。男子还警告王沐天不要做这种危险的事情，随后转身离去。 第二天桑霞委托王沐天帮自己去送一只箱子，这实际上是桑霞对于王沐天的一次考验。桑霞的真实身份是地下党人，听说了王沐天和同学抗日的事情以后决定找机会吸收王沐天进入共产党。和王沐天接头的人正是昨天救了王沐天的舞衣男贺晓辉，王沐天顺利的通过了考验。 晚上桑霞偷偷出门和贺晓辉见面，贺晓辉说现在前线紧缺麻醉剂，必须想办法建立起一条从南阳到江南的运输线路。他们不知道的是，王敦凯已经怀疑了桑霞的身份，偷偷跟踪了两个人。
