吴乾坤身亡 吴若云仇视海猫
虎头湾即将沦陷，赵大橹让赵香月撤退，身为堂堂胶东汉子，他为无法保护妻子赵香月而可耻，他唯一要做的事情就是掩护妻子赵香月逃跑。
时间紧急，不容迟疑，赵香月心知留下来只有一死，忍住心中悲痛与其它战友逃跑，赵大橹待众人走远，握紧一把大刀冲入敌群，与数十名日军士兵血拼。硝烟滚滚中，赵大橹手起刀落砍死数名日军士兵，如同万千抗日战士一样，为了保家卫国将个人生死置之度外。
林家耀与苏菲娜为陈镇长做完手术，战友们抬走了陈镇长，林家耀与苏菲娜决定留下来，两人因为为陈镇长做手术，坚决不肯撤退，害死了许多战友，打算以死谢罪。
冲锋之前，苏菲娜与林家耀互表爱意，两人就地拾起砍刀，一起向日军冲杀过去，被迎面射来的子弹击中，双双倒在地上，临死之时还握住对方的手，面带笑容。
赵大橹还在与日军士兵血拼，日军长官命令手下对准赵大橹开枪，一阵乱枪扫射过后，赵大橹中弹倒在地上。
战斗结束，广场上尸横遍地，海猫一行人赶了过来，向日军发动进攻，黑鲨带领另一支人马赶来，与海猫遥相呼应，打得日军只有抱头鼠窜的份。
黑鲨在混乱中找到荣六，向着荣六扔出一枚手雷，荣六杀害许多海盗，包括黑鲨的妻子，黑鲨对荣六已是恨之入骨。在一声手雷巨响声中，荣六倒在了地上。
吴乾坤被砍杀声吵醒，带伤继续拼杀，将带头的日军长官杀害，战场上刀枪无眼，一个日军士兵从后方偷袭，一刀刺穿吴乾坤的身体，吴乾坤临死之前不给海猫靠近，始终认为是海猫引他来虎头湾。
距离虎头湾不远的山上，吴天旺抱着吴若云，在山路中坚难行走，他以为吴若云已经窒息身亡，心灰意冷掏出手枪想自杀，吴若云苏醒过来，见绑架者是吴天旺，脸上升起厌恶的神色，不顾吴天旺劝阻，赶回虎头湾，找到了已经死亡的父亲吴乾坤。
吴天旺曾告诉吴若云，污蔑海猫设计诱杀了吴乾坤，吴若云因父亲死亡对海猫产生了仇恨，不肯与海猫说话。首长到吴家看望吴若云，表达歉意。吴若云的神智像是出了问题，一反常态高喊打倒土豪的口号，同意捐出家中所有财产给八路军。
牺牲的战士们长眠在虎头山上，一天功夫不到，山上添了数十座坟墓，海猫带领全体战士为死去的同伴默哀。许多白色的幡纸插在坟头上，随风飘动，像是在控诉日军的罪行。
