侦察排和日军交火，他们要为大学生转移争取时间，刘汉和大鹏听到枪声后赶过去。侦察排被日军包围，王排长命人撤退，他们向山上转移并引开日军，日军发现后方的马车后知道上当，于是改变策略进入树林搜索，王排长被刘汉和大鹏营救，他们看出日军意图后赶往学生方向，听到枪声后知道学生们被日军追上，邓薇中枪身亡，大学生被追上后遭到杀害，只有几个女同学被带一小队日军带走。 王排长迟迟不回让李银龙担心，刘汉和大鹏拦住押送学生的小队日军，他们顺利救走那些女大学生，听到枪声的日军再次追赶过去，大鹏在战斗中为救女学生而身中一伤，刘汉在关键时刻挺身而出，警卫排及时赶到消灭日军，被俘的日军军官要求单挑，刘汉答应了，他空手对付三名日军，几回合交手就交他们制服，清理战场后带大学生到团部会合。山田接任山口担任在安定地区的指挥官，他将进攻转为驻防，皇协军许五提出在安定县城周围设卡盘查。 李银龙见到机要员魏建明，魏建明向他说明总部命令及组织上掌握的材料。山田命许五监视八路军的动向，张富贵奉命来到安定县报到，他被山田安排到许五手下当副大队长，山田怀疑八路军的主力就在附近山区，古藤奉命进山搜查。王排长侦察到日军在西关设立军火库，李银龙怀疑那是日军的阴谋，他和政委商量对策，冒然出动可能暴露。 刘汉向李银龙请命，李银龙命他带一个排去西关执行任务，如果没能完成就从凤凰岭撤回。西关驻守的皇协军引起山田的注意，山田派两个大队秘密赶往那里。刘汉带人到达西关后看到皇协军在驻防军火库，他命人分头行动。李银龙在道路两侧准备伏击日军时发现大批日军赶往西关，他命一营去凤凰岭接应刘汉并让三营和四营狙击那支日军。 驻守军火库的皇协军队长出门后见到刘汉，军火库的大门被打开，刘汉看到里面的武器弹药，众人进入后将它们搬走，皇协军无可奈何，他们只得帮八路军搬运武器。日军到达指定位置后向山田汇报，山田命他们就地布防，日军进入伏击阵地后被八路军攻击。山田没想到部队被伏击，他命令撤退，日军仓皇逃走。
