曹直斋成立肃正队 赵天明一行人秘密拉拢各方势力
周顺认为蒋介石一心抗日，而不是一味敌对自己的同胞。文采提醒周顺被蒋介石蒙骗了，各地的国民党欺压同胞，其实都是受到了蒋介石的指使，而不是个人行为。在文采的解释下，周顺才渐渐意识到了蒋介石是个不折不扣的暴君。
曹直斋听说了监狱里面的政治犯组成了秘密团队，立即成立了肃正队，安插人手混进监狱里面，监视政治犯组成的秘密团队。苏梅听说了曹直斋的计划，心里产生了不安，担心狱中的同伴们被奸细算计。
龙虎背向有钱少爷讲述自己的威名，黑白两道的人都对龙虎背礼让三分。有钱少爷拍起了龙虎背的马屁，提出跟龙虎背混。龙虎背忽然拉长了脸，喝令有钱少爷滚蛋，他瞧为起喜欢拍马屁的有钱少爷。赵天明向八爷讲述国内的局势，蒋介石没有把精力用在抗日，而是用在对付共产党。本来共产党有机会抗日，由于与国民党僵持不下，共产党也没有精力抗日。日军装备精良，国民党也不是日军的对手，如果国民党与共产党继续窝里斗，到时日军有可能侵战整个中国。赵天明提醒八爷等人到时就是亡国奴了，在场所有人无一例外全部失去了国家。
苏梅受曹直斋的命令，向钱监狱长调查张小凤。钱监狱长证实是自己安排张小凤到监狱工作，苏梅强调自己例行公事调查，只要张小凤没有问题，钱监狱长也可以省心了。
苏梅去监狱提审赵天明，八爷见守卫进牢房通知赵天明去见军法处的人，没好气地牢叨了几句。赵天明见到了苏梅，计上心来扮出仇恨国民党的模样。苏梅装腔作势向赵天明说了几句场面话，应付了事。
赵天明写了一封信给贺平才，由于没法把信交给贺平才，赵天明向八爷求助。八爷在监狱里面也是有头有脸的人物，在他的帮助下，赵天明得以把信件送给了贺平才。八爷已经与赵天明无话不谈了，赵天明的任务就是拉拢八爷一行人，他的任务进展顺利，贺平才也在负责拉拢其它犯人。两拔犯人在牢心里面谈论国事，一方支持国民党，一方支持共产党。双方一言不和吵得不可开交，其中一方操起了板凳，被同伙拦下。赵天明在信中叮嘱贺平才与犯人李白水保持距离，从目前的情况来看，李白水是两边派，完全看不出他支持国民党还是共产党。赵天明叮嘱贺平才接近李白水的时候留住自己的底细，不能全部向李白水和盘托出。
肃正队成立有一段时间了，监狱里面早已混进了曹直斋安排的耳目。苏梅一直没有查出曹直斋的手下混入了哪间牢房，她的心里越来越不平静了。如果她找不出奸细，赵天明一行人就有危险了。奸细到时掌握了赵天明一行人造反证据，曹直斋就有借口处决赵天明一行人了。苏梅越想越愁，不知如何是好。
