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建宁元年，大太监总管曹节的曾孙曹操(小名阿瞒)入宫。当时年仅14岁的汉灵帝主持朝政。因年龄尚幼，他根本无心处理政事，一心只想着怎么玩得开心。
没等大臣们上奏的事情结束，他便迫不及待的跑到后宫与新召入宫的同龄孩子一起玩起了游戏。这些孩子们大多是朝中大臣的世子，而年幼的曹操因为是宦官子孙的身份受到别人的鄙视和排斥。他深切地感受到了地位和身份带给自己的痛苦。
与此同时，第二次党锢之争也在暗中进行。大将军窦武要皇上下旨灭曹家满门。曹节却抢先一步劫持了传旨的曹门令山冰，然后用空白圣旨命属下将太傅陈蕃等人杖毙。这一切被躲在暗处的曹操亲眼目睹。
接下来，窦武赶到宫中，误中曹节的圈套，动了武，曹节以谋反之命将其擒获，窦武提出以自己的生命为代价，请他饶所有的属下一命。曹节口头应允，但是待其自刎之后，仍命令将窦武的人一律杀死。
事后，曹节带着一帮属下搂着女人痛快的喝酒作乐。曹操却心情沉重的一个人孤单的荡秋千。曹操的父亲开导儿子，讲述他的身世。原来曹操原本是夏候世家的子弟，为了在党派争斗中保住实力，这才投入曹家的门下。
曹操上街，亲眼看到士兵们押着“叛逆臣子的家眷”经过。当时，士兵鞭打一个走得慢的孕妇，犯人陈宫为了保护她，冲上去与士兵搏斗，此举引起了曹操的注意，命属下出重金将二人买下来，并且放掉他们。
谁料就在不久举行的酒宴上，守候城门的士兵将逃走的孕妇抓了回来，孕妇抗不住毒打，招认曹操就是放走自己的人。曹节大怒，罚曹操推磨，并训斥他不值得为一个卑贱的人牺牲自己，并教育他做人最重要的如何先保全自己。
十年后，曹操长大成人，带着一伙人去打猎，与袁术袁绍兄弟相遇，出身于儒家世族的二对他的殷勤视若不见。
