赵王收到韩国的书信，十分高兴，拿地图给平原君看。鲁仲连来到大殿上劝赵王不要收上党十七城，现在秦王正在攻打韩国，要是得知赵国守了上党十七城肯定不会和赵国善罢甘休，平原君却极力让赵王收下上党，赵王听从了平原君的建议，鲁仲连大笑而去。赵王让平原君带领五万人马去了韩国。
平原君去了韩国，韩王得知平原君只带了五万人马就对他怠慢了下来，直截了当的说平原君既想占便宜又不想出力，平原君非常生气的离开了。韩王却不以为意他认定平原君还会回来。
平原君出来了之后想了很久，陷入两难之中。最后他决定先收下上党十七城，回国后再从长计议。韩王觉得平原君不过如此。
无忌这么久还不知道凶手在何处，觉得自己愧对如姬。如姬此时也十分的思念无忌。
无忌得知平原君接受上党十七城的事，感慨他十分糊涂。韩国的上党被秦国包围了，韩王请赵王快点出兵抵抗秦军，并提议让廉颇率兵增援，赵王准许了。
廉颇还没到上党已经失守了，廉颇传令三军不得有丝毫的懈怠，他分析敌强我弱，不可强攻。
无忌去找魏王，遇到了如姬，和她谈起了秦国攻打韩国的事。魏王觉得他们打仗肯定消耗很大，彼此削弱之后自己的日子就会好过起来。
廉颇让士兵保护好天降之雨，还要想办法把上游的水引到这里来。等秦军想到断了他们的水源时已经晚了，赵国已经储备好足够的水源了。
赵王见廉颇一年多都不肯交战有点犯疑，赵括自告奋勇要求做廉颇的副将，他觉得廉颇已经老了没有斗志了。
秦王看长平长攻不下，十分着急，范睢明白廉颇是想拖垮他们，如果他们想赢的话就要用反间计除掉廉颇，范睢让人在赵国散布谣言。
赵王听到谣言对廉颇起了疑心，平原君劝他不要怀疑廉颇将军，但是赵王已经没有了耐心，要用赵括换下廉颇，平原君觉得赵括只会纸上谈兵极力的反对，赵王责问是不是因为平原君和赵括的父亲有过矛盾才反对，平原君佛袖而去。
赵括信誓旦旦的跟赵王保证自己可以很快的打败秦军，赵王拜他为大将军，让他带领二十万大军联合廉颇所带的二十万大军攻打秦军。
