夜里罗成出现在路上，刘春雷拿刀子在身后架到了他的脖子上面。罗成对天发誓，荷花的事情跟自己一点关系都没有，是独眼龙身边的刘三害的荷花。春雷质问罗成，怎么可以找到刘三？罗成说起刘三姘头的事情。春雷找到刘三愤怒的将他砍死。鹰孝森一向大家说起，此次战役要对华北的中共武装进行铁壁合围，疏密清剿，拉网扫荡，彻底歼灭。西村猜测到他们的任务--让他们作为战斗预备部队，寻歼逃掉的八路。
1942年，冈村宁次经过一年的秘密准备，终于开始实施铁壁合围计划，他调动了空前的兵力，以突然袭击的方式对我根据地进行四面合围，企图一举彻底歼灭我抗日主力，铁壁合围，正在逼近华北根据地。1942年春季，八路军进入鼎盛时期，根据地扩大，开展民主建军，并纠正了整风的极左倾向，使部队的情绪空前高涨。
姜副局长和赵主任见到胡彦明，不禁上前打招呼，赵主任让自己代刘春雷问好。刘春雷独自一人坐在河边，小吴上前开导他，韩永正骑着马赶了过来，邀请春雷跟自己赛马去。见春雷还沉浸在失去荷花的痛苦中，韩永正上前劝他，让他打起精神战场上见。小吴劝春雷，练好本事才可以替荷花报仇。春雷对着湖水大叫--荷花，早晚把仇给你报了，之后他便骑着马跟韩永正一起离开。
各连的战士在那里比赛马术，胡彦明劝春雷留点神。孔四眼质问刘春雷有把握吗？胡彦明请求换人自己代他去，其它战士却不同意，刘春雷说自己可以败，但绝不认输，绝不退出比赛。见刘春雷成功的拿到了地上的机枪，战士们不禁拍手叫好。这时同志来报，东北方向发现鬼子。见鬼子的部队密密麻麻的到来，连长下令抄家伙。团长听到密集的枪声，派人马上侦察。当团长看到日本人的主力部队前来，不禁下令马上集合部队。
侦察兵前来报告，团长得知敌人又来了大包围，他命猛子通知村里的机关转移，之后带领其它人前去应战。孔四通知赵雪赶紧转移。因为各机关的人加起来有两三千人，所以陈司令下令各单位，器材就地掩埋，掩埋不了的就地销毁，一定要保证轻装突围。
邝政委决定带四连佯渡过河，吸引敌人的火力，而宗团长带着主力掩护机关突围。韩永正带着四连冲出去想要突围，“公鸡”受伤了，春雷拿自己的围巾给它包围伤口。团长带着一部分人突围，可是鬼子马上又将口子堵住，手下来报，不清楚还有多少堵在里面，不过行政机关的人都在里面，团长一听要求二连抽出一些人保护群众，其余的跟自己重新杀回去。
敌人火势凶猛，不仅有坦克，重机枪，而且还有飞机。赵雪他们被包围，不一会儿便被鬼子开枪打死。韩永正向团长报告，四连已经完成佯攻任务，团长命他前去攻破敌人的那道防线，给大家打出一个突破口，韩永正承诺，那就是块铁骨头也把它啃下来。孔精忠看到牺牲的赵雪，伤心欲绝，因为来不及安葬她，所以孔精忠承诺自己一定会回来的。韩永正大叫替大家报仇，之后战士们拿出刀子向团部靠拢。胡彦明的腿部中枪，刘春雷命人赶紧将他带走，之后他留在那里打鬼子，看到“公鸡”中枪倒下，刘春雷伤心的想要冲过去，眼见着鬼子冲过来，刘春雷赶紧离开。
刘春雷在战壕里碰到了崔秉志，春雷劝他回去，可是崔秉志坚持不肯，而且想要说服刘春雷投降。刘春雷坚决不肯，见日本人过来，崔秉志让他赶紧装死逃过一劫。鬼子追杀小吴，刘春雷干掉了她身后的敌人，而且将小吴拉上了马一起离开。前面发现了敌人的骑兵，团长下令跟他们决一死战。日军骑兵向八路军骑兵进攻，待他们走到近一百米的距离时，团长下令让躲藏在战壕里的同志们开火，之后他又带领着大家跟鬼子干了起来。
