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逃犯们坐着伪军的车又回来了!这让白队长和松田都莫名其妙。
松田只好让鬼子押着逃犯分头寻找地图。逃犯们开始装模作样打发时间,小彪子游山玩水混吃混合,赌三一头扎进赌场打牌,红秀孙大疤妓院重游不亦乐乎,鬼不理则在坟地给鬼子讲鬼故事吓唬人玩。
马大壮和梁满贵计划越狱,面对生死,两人敞开心扉,推心置腹。梁满贵大骂赵冬梅是叛徒,是她一手毁掉了自己的梦想。这时却发现赵冬梅被鬼子押进了监狱!原来赵冬梅谎称地图是她藏了,要用自己交换众人。
马大壮一声“动手”,这本是越狱的信号,没想到梁满贵竟然冲向赵冬梅,死死掐住了赵冬梅的脖子。马大壮趁机绑架了松田大佐,而赵冬梅却因为被梁满贵掐晕过去无法脱身。马大壮和梁满贵以松田为人质冲过了层层关卡,要女副官用赵冬梅来郊外交换松田。梁满贵则不想交换人质,因为他坚信赵冬梅是奸细,决定枪毙松田。
梁满贵想赶在交换人质前击毙赵冬梅,马大壮及时赶到制止。交换人质过程中,赵冬梅要梁满贵不要过来,被女副官一枪击中。梁满贵这才明白赵冬梅肯定不是汉奸,觉得无法面对赵冬梅。马大壮跟梁满贵说其实都是自己的错,愿意承担所有责任。梁满贵说如果赵冬梅可以原谅自己,就一辈子听马大壮的。