深夜，名满晋中大地的抗日怪侠女妖--宋无娇蒙面打扮，偷偷地闯进日军联队长土肥原所在的司令部，准备刺杀仇人土肥原。
当宋无娇发现司令部守卫松懈时，便产生了怀疑，但只是一刹那，所有的怀疑被心中的仇恨所代替，于是冒着危险向土肥原的卧室闯去，却被早已埋伏好的日本武士袭击，宋无娇施展绝技绵沙掌轻松的解决了几个杀出来的武士后，要硬闯土肥原的卧室，岂料就在进门的一瞬间，被埋伏在屋里的日军少佐高岛正一和日本武林高手杉木纯子阻拦，一番较量，宋无娇向院里退去，却又被日军早已设下的天罗地网所围住。土肥原下令士兵开枪击毙宋无娇……
危急关头，宋无娇的恋人，绣花针--廖天生突然出现，并用绣花针的绝技震慑住土肥原等人。趁势，宋无娇和廖天生俩人和手与杉木纯子和高岛正一等鬼子展开搏斗，由于近身搏斗，四处埋伏好的持枪日军不敢轻举妄动。
廖天生看好机会，与宋无娇纵身一跃，跳到屋顶准备逃跑，一个a日军的狙击手在远处用枪对准了宋无娇，正在此时，与宋廖二人毫无关系的游击队营长王牧风及时出现，利落的解决了狙击手。宋廖二人得以逃身。
土肥原对于潜伏行动失败大发雷霆，并指责杉木纯子的失误。杉木纯子对于向来独来独往的绣花针廖天生和女妖宋无娇今日联手一事百思不得其解，更对打掉阻击手枪栓的王牧风的身份毫无头绪。但杉木纯子信誓旦旦的提出了消灭几位怪侠的方案--组织日本忍者杀手团，专门对付名震齐鲁大地的几位抗日怪侠。土肥原予以支持！
宋无娇和廖天生逃离后在一个山林内停下脚步，对于廖天生的帮助，宋无娇毫不领情，并打伤廖天生，独自离去。
受伤的廖天生发现藏在暗处的王牧风，王牧风有意结交廖天生为好友，却遭到廖天生的拒绝，廖天生十分不解昔日好友宋无娇如此对待自己的行为，王牧风只好道出实情……
原来宋无娇的全家都被土肥原杀害，宋无娇也遭到了以土肥原为首的日本兵的轮奸，王牧风赶到时，土肥原已经走了，王牧风只好杀死剩余的日本兵，救出昏迷的宋无娇……
廖天生听后，不顾王牧风的结交好意，独自气愤伤心的离开。
土肥原和杉木纯子等人来到日军驻济南师团司令部，找到司令部师团长神谷关夫，请求批准组织日本忍者杀手团，神谷关夫对刺杀土肥原处死掉的日本兵的解剖报告十分震惊，并大力支持杀手团计划。
身为八路军的王牧风和助手童可心正在商量如何拉拢几位怪侠加入组织的计划，游击队员来报，发现了另一怪侠鬼魂铁柱的行踪，并同时发现了大量的鬼子聚集在那里，王牧风断定，鬼子要伏击鬼魂铁柱……
鬼魂铁柱穿过公路边一侧的山林，来到在公路边的断壁上埋伏着。就在铁柱刚刚穿越的山林的深处，一伙鬼子也在悄悄的潜伏着。而另一伙七个厉害的日本武士则靠着垂下的树藤，悬空埋伏在公路下的峭壁上。
王牧风带着游击队员悄悄的从公路的另一侧山林来到了一个山包上。俯视下方，王牧风发现了埋伏在山林的鬼子，却看不到铁柱的位置。王牧风猜测肯定还有一伙更厉害的鬼子就埋伏在附近，并决定自己下山去摸清厉害鬼子的埋伏地点。
王牧风在公路上寻找另一伙鬼子的踪迹。远处传来摩托车的声音，凭经验，王牧风断定，鬼子的摩托车离此处不到三里。突然树藤的晃动引起了王牧风的注意，王牧风故意加重脚步走到公路上的树藤处。七个鬼子一起跃上，对王牧风进行攻击，王牧风以太极功夫干净利落的解决掉了七个日本武士……
一切都被鬼魂铁柱看在眼里，正当铁柱摸不清王牧风的来历之际，杉木纯子和高岛正一坐着吉普车，带领的两辆摩托车已经开近，而此时，王牧风也悄无声息的离开了公路，消失了。
鬼魂铁柱来不及多想，一下扑向已经行驶到眼前的摩托车，并用自己的绝技解决了为首的一辆摩托车上的鬼子，又迅速扑向开向自己的吉普车，就在跳到吉普车的一瞬间，杉木纯子和高岛正一迅速跳车，吉普车也随着一声巨响，爆炸了，也是在爆炸的一瞬间，铁柱又飞速的逃离了炸开的吉普车。
杉木纯子和高岛正一一愣，立即召唤埋伏在峭壁上的日本武士，但从峭壁下跳出来的却是王牧风。杉木纯子和高岛正一赶紧向埋伏着鬼子的山林逃去，铁柱要追，却被王牧风拦住，两人一起朝另一个方向奔去……
失算的杉木纯子气急败坏，而另一侧山林的王牧风则想借此机会接触铁柱，怎奈铁柱毫不领情，转身走开了。
