1932年初，上海。
这个中国近代最繁华的都市，正饱受着战火的摧残!1月28日夜，日军突然向上海闸北地区发起进攻，驻防上海的中国十九路军奋起反击，开始了著名的“一.二八”淞沪抗战。
在通往大上海的咽喉要道——青云路阵地上，国民革命军十九路军某部在营长陈正伦的带领下，正与进犯日军殊死搏斗，战斗异常惨烈。
上海国立大学的一群爱国学生心忧前线战士，亲自送了一批支援物资来到19陆军驻地。却发现接待处堆满了物资送不上去。漂亮的女学生陈怡当即说道要自己送到前线阵地，但遭到同学张楚和田静的反对。
此时，上海富豪子弟同是国立大学学生的周文让仆人拉着一车慰问品赶到接待处。当周文得知因慰问品送不上去，陈怡决定自己送上去时，当即反对陈怡前去，陈怡心里一直喜欢周文，但由于认为自己家境和周文家境极为悬殊，以致从来不敢表露出对周文的好感。周文也在暗暗地喜欢着陈怡，他不放心陈怡一个人去，又不好劝说她，所以决定和她一起去前线送慰问品，最后田静和张楚也跟着去了。
四人拉着物资，驱车赶往前线，在半路，他们听到激烈的炮火声，周文决定四人分成两组前去送物资，他和陈怡去青云路，田静和张楚去曹家桥。
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周文和陈怡背着慰问品，冒着战火来到青云路阵地，他们万没有想到，青云路此时激战正酣。在士兵二蛋的带领下，两人见到了陈正伦，陈营长听说他俩是来前线慰问的，大骂他们胡闹，并命令勤务兵二蛋护送他俩到后防，正说着，鬼子又一轮的进攻开始了，二蛋还没来的及将周文和陈怡送下去，就身中数枪，倒在地上牺牲了，看着一点点断气的二蛋，周文和陈怡甚是震惊，两人害怕的紧紧抱在一起，此时，他俩心里知道已经回不去了，便互相吐露心声，道出相互之间的爱慕!眼看着弹尽粮绝，士兵一个个倒下，陈正伦知道阵地守不住了，便送给周文和陈怡一颗手榴弹，让他们到万不得已时，拉了手榴弹，不要做日本人的俘虏。鬼子一步步逼近了，陈正伦命令大家上刺刀，准备和鬼子决一死战。这时国军派出的援军及时赶到，打退了日军的进攻。陈正伦没想到国民党还能派一支部队来增援，当即感谢增援的部队，随后让援军派人将周卫国和陈怡送回去。
去往曹家桥送慰问品的张楚和田静，一路上未见着国军，就提前赶回去，在街头等着周文和陈怡，正当他们焦急的以为两人出事了时，看到两个士兵将两人送了回来，这才放心辞别护送的士兵后，周文想送陈怡回家，陈怡突然变得冷漠，拒绝了周文的好意，转身就走!
上海战火在燃烧了1个多月后，终于渐渐收住势头，熄灭下去。但大上海已是满目疮痍。
此时，国民党政府正忙于剿共，无意积极抗战;而日本政府也并未做好全面侵华的准备。双方在此形势下开始谋求和谈。
打入国民党中央组织部调查科(中统前身)的女共产党员曹莹接到上海站的命令：密切注视学校、社团的亲共倾向，严格执行蒋委员长“宁可错杀三千，不能放过一个”的反共政策;压制社会的反日情绪，保证和谈的顺利进行。
在学校教学楼前，张楚 陈怡 田静正在讨论着他们刚刚成立的戏剧史先锋社，陈怡提议让周文也参加，张楚觉得周文一副富家子弟的高傲样，不适合参加，正说着，周文出现在他们面前，周文邀请陈怡晚上去吃饭，陈怡谎称张楚晚上找她有事便推托了周文的邀请，周文心里很不是滋味，这时，有学生告诉周文学校门口有一位军官找他!
周文猜想一定是陈营长，果然，陈正伦站在学校门口，身边还站着一个人，周文见到陈营长非常高兴。两人寒碜一番后，陈正伦将身边的刘三介绍给周文认识。原来陈正伦此行前来是要找周文的大哥刘远帮刘三办一件事。
三人相约在西餐厅商谈，周文还将弟弟，也是父亲的养子刘志辉一同带来了，而刘远因为要当班，没能前来!
原来刘三获知日本商会藏了一大批烟土，他计划焚毁日本人的烟土，避免其毒害中国民众，不过需要周文的大哥，在警察局任警长的刘远(和刘志辉同为周文父亲的养子，刘志辉的亲哥哥)从中配合。周文爽快地答应了刘三。
在餐厅，周文意外碰见在这里打工的陈怡。周文一直非常喜欢陈怡，却不知道陈怡上学的同时还要在餐厅打工。陈怡遭到两名在餐厅吃饭的日本浪人调戏。周文果断出手相助。见餐厅老板不敢得罪日本人，周文便出手阔绰地当场买下餐厅，并命令老板将两个日本浪人赶出餐厅，同时要求他在餐厅门口竖下一个牌子，写上：日本人不得入内!
实际上，虽然周文父亲周继先是上海的巨富，但周文并不是一个败家子式的人物。他虽然一时冲动买下餐厅，但用的还是自己和弟弟刘志辉平日的积蓄。
陈怡因受到刚才的惊吓，身体不适，准备回家歇息，周文担心陈怡离开餐厅后继续受到日本人骚扰，让弟弟刘志辉—跟随而去，暗暗保护。开车送她回去!
刘志辉驱车将陈怡平安送回家，看到陈怡住的房子很简陋，有些不解!
周文告别陈营长和刘三，听刘志辉说了陈怡的事。两人一同前去看个究竟，终于得知实情：原来陈怡确实家境贫寒，才跑到餐厅打工的!
在日本商社，刘远以搜查枪支的名义，成功地支走日本人，刘三趁机入内烧掉了全部的烟土!
日本人自上次被周文奚落了后，没有收敛，反而在不断地主动挑起事端。这天，两名在餐厅调戏过陈怡的日本浪人又盯上陈怡，公然在大街上绑架陈怡，并打伤了同在一起的同学张楚。周文得知消息后，立刻不顾一切地赶到事发地点，及时救下了陈怡，但自己也被两名习武的日本浪人打得遍体鳞伤。
幸好几十名闻讯的同学及时赶到，两名浪人见寡不敌众这才退离。同学们嚷嚷着要去请愿抗议日本人，却被周文喝退。
周文从小哪受到过这么大的侮辱，何况还是被自己一向瞧不起的日本人。此时的周文满腔怒火，早已有了自己的计划。
周文回到家里，找出父亲的一把手枪，便不顾一切地冲向了两名浪人所在的北辰一刀流武馆。弟弟刘志辉见拦不住周文，赶紧去找大哥刘远。
周文冲进日本武馆，先开枪打中了浪人甲的大腿。又打死了带头欺负陈怡的日本浪人三浦，武馆其他日本人纷纷上前，双方对峙剑拔弩张之时。
闻讯带着一队警察赶来的刘远阻止了众日本武士，和周文一同离开。
在车上，刘远让周文赶紧回家，和父亲说一声，尽快躲起来，以躲避日本的追杀，这时的北辰一刀流武官内，日本人小林杀掉了挑起事端的其中一个日本人，并发誓为自己的弟弟三浦报仇。
从武官赶回家的周文，慌慌张张的进入父亲周继先的书房，周继先看出周文一定闯祸了，周文知道隐瞒不了父亲，便一五一十的告诉了父亲自己杀害日本人的事实，周继先
听后，让周文赶紧回苏州老家躲起来!
其时正值中日双方停战和谈期间，这件事惊动了双方高层。国民政府迫于日本人的压力，下令严办。中统的曹莹接到命令，严办此案。
