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公元1890年，清光绪16年，海外传来日本国制订“征讨清国策”意欲占领朝鲜，进攻大清。 此时大清朝廷上下，京城内外，歌舞升平。糜费国库数千万两银子的万寿庆典工程—颐和园，因无银子即将停工。
慈禧召来工程总监工，当今圣上之父醇亲王奕环严加训斥。在朝鲜平定内乱而又险遭奸人所陷的袁世凯，此时正躲在红粉知己，京城名妓沈玉英的家中，听说北洋大臣，直隶总督李鸿章奉召来京，遂星夜求见。
与北洋齐名的大清南洋大臣湖广总督张之洞，对西洋记者莫里逊南北洋的评论愤懑不已，决定亲自带领众记者参观他创办的中国第一铁厂——汉阳铁厂。这边北洋为战备要银子，那边颐和园工程尚有750万两的窟窿。
而国库空虚，对此束手无策的光绪，带着他的教师军机大臣翁同龢、户部尚书阎敬铭来到宫中。面对坚持要停园工的阎敬铭，慈禧大为恼火，当场撤去阎的差使。这时，李鸿章被召到宫中。
