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刘淑婷从恶梦中惊醒，想到刘浤对她说过的话，心情极度痛苦矛盾。
濂花勇带领番民出发了。为了不让刘淑婷出现意外，让马莱诗媛留在寨中照顾她。 突然一声巨响，一发炮弹在利士毕的旗舰上爆炸了。利士毕正抱怨刘铭传不按时开战时，更多的炮弹在甲板上爆炸。敌舰开始还击，阳光亮得耀眼，法军无法找到目标，舰队只好后撤。另一只旗舰上，孤拔发现利士毕的旗舰被炸，气得大骂利士毕。
利士毕命令军舰停止炮击覆盖，兵士开始登陆。为了诱敌深入，孙开华部边射击边后退。
刘淑婷和马莱诗媛循着炮声来到阵地。刘淑婷拔剑朝远处的法军冲去。刘朝带怕她出现意外，急忙追去。刘朝带的兵士见少帅冲出，也都慌忙冲出，一时间，整个阵地的清军、番民都杀向了法军。
右翼阵地的曹志忠担心刘朝带和刘淑婷出事，也率众杀出。孙开华一见曹志忠提前杀出，以为他又要抢功，大怒，率领手下湘军向法军冲去。
刘铭传望着变得混乱的清兵、番民、民军，只好放弃原计划，和法军拼死一战。
左翼前沿阵地，一队法军从一处没有布防的海滩上，直接登陆，六门炮几乎同时朝他们开火。刘盛祜率兵杀出，法军损失惨重。
通往基隆阵地的路上，刘浤听到密集的枪炮声，喝令兵士后撤。策马赶来的刘清从刘浤手中夺过令牌。
望着渐渐占了上风的法军，刘铭传几乎绝望了。李彤恩急忙劝他撤兵，这时，刘清带兵杀来，左右夹攻将法军打得大败。
孤拔见法军处处被动挨打，只好命令利士毕让舰炮掩护，撤军。
刘铭传听说法国军舰突然从海面上消失了，猜测法军舰可能去攻打马尾了。刘铭传决定派人尽快通知马尾守军。马莱诗媛主动请缨。濂花勇也劝刘铭传让他信任马莱诗媛。左思右想，刘铭传只好答应。
