顾曼璐抱着逃过一劫的妹妹，劝妹妹何苦为了一个男人搭上自己的命呢。顾曼桢第一次见到触碰到死亡，害怕到做噩梦，但因为有沈世钧在，所以可以不畏强权迎接新的一天。
沈世钧一大早就在顾家门口等顾曼桢，顾曼璐阻止沈世钧见顾曼桢。因为顾曼璐觉得沈世钧没有保护好妹妹，还让妹妹受伤害。顾曼桢喝了姐姐的安神药，赶紧出门维护沈世钧，哄姐姐不要生气。顾曼璐见两人难舍难分，眼不见心不烦关上家门。
顾曼桢和沈世钧像普通情侣一样约会逛街、看电影，漫步在繁华的上海滩，走遍秋叶满地的枫树林，在每个地方都布满幸福的回忆。沈世钧还带顾曼桢去教堂祷告，顾曼桢借着祷告的名义向沈世钧倾诉自己患得患失的心境。沈世钧说顾曼桢一开始就是自己的肋骨。随后沈世钧牵住顾曼桢的手，好希望这时候有一枚戒指。顾曼桢拿出一直戴在脖子的戒指，沈世钧很是感动，把顾曼桢紧紧抱在怀里。
晚上，顾奶奶和顾妈看到顾曼桢还没有回来，不由地担心后怕。顾曼璐气势汹汹地走出家门，要靠自己改变担惊受怕的局面。随后，顾曼璐抱着石会长最宝贝的猫上门，当着石会长的面把猫摔到地上，用命警告石会长，把人逼疯什么事都做得出来。祝鸿才送顾曼璐回家时，质问顾曼璐猫哪来的。顾曼璐无所畏惧，说祝鸿才惹自己不高兴了，猫就是祝鸿才给的。
石翠芝一身洋装从豪车上下来，在纺织厂外喊许叔惠出来。许叔惠一身工装刚抢修完设备，手还没洗，就被石翠芝拉去玩。
两人一起坐电车，车上尤其拥挤。石翠芝的鞋都被挤掉了，许叔惠帮石翠芝在人海中找鞋。与此同时，车上有个中年男子钱包掉了，怀疑许叔惠偷钱包，马上叫来了警察，当面指控许叔惠。警察问都不问，态度不好地命令许叔惠下车。石翠芝见不得许叔惠被欺负，拼命地打警察。最后中年男子自己找到了钱包，许叔惠和石翠芝被关进了监狱。
监狱里，许叔惠放弃反抗，告诉石翠芝，叫天天不应叫地地不灵，这就是小百姓的现实。石翠芝害怕极了，喊着爸爸救自己，让石镜轩教训这帮狗仗人势的警察。许叔惠不想让石翠芝叫石会长，觉得这样自己也是狗仗人势的人。狱警听到石会长的大名，马上放人。狱警放走许叔惠时，暗讽许叔惠是飞上枝头变凤凰的小白脸。
石翠芝和许叔惠出警察局后，许叔惠劝石翠芝跟她爸回家，石翠芝向许叔惠道歉，还想和许叔惠在一起。
随后，石翠芝高兴地要拉许叔惠到西餐店吃大餐，结果服务员以服装不合格把许叔惠拦在门外。石翠芝骂服务员是狗眼看人低，拉着许叔惠到唯品阁换了身名牌西装。老板娘不想卖给一看就是穷酸的许叔惠，石翠芝拼命砸钱，老板娘改口吹捧许叔惠。石翠芝不想让许叔惠受别人白眼，就在这时，有个乞丐向穿着正装的许叔惠乞讨。许叔惠掏出一个铜板给乞丐，结果石大小姐要掏出银票施舍，许叔惠赶紧让石翠芝收回银票，多放几个铜板打发乞丐。随后，石翠芝把势利的服务员放到旋转门帮许叔惠出气。许叔惠见服务员也不容易，劝阻下来。石翠芝又用爸爸威名警告服务员，不要再瞧不起人。
回家的路上，许叔惠一直沉闷不说话，石翠芝赶紧道歉，怪势利眼搅和两人的约会。许叔惠宣布电影散场，劝石翠芝回去当回大小姐，而他要继续做下只角。许叔惠失去理智地说自己一次次想要证明没钱也可以过得很开心，但是今天石翠芝一次又一次用钱证明自己是痴人说梦。石翠芝被伤透了心，把钱包里所有的钱砸向许叔惠。许叔惠拿着钱到赌场输了个精光，还被打了出门。他醉醺醺地走路，不停地骂自己怂，什么都输了。
沈世钧不想许叔惠再作践自己，答应石会长，把石翠芝带回去。
祝鸿才又拿礼物到顾家献殷勤，顾曼璐阻止祝鸿才来骚扰妹妹，顾曼桢也直接当祝鸿才是空气，顾母又劝顾曼桢接受祝鸿才的礼物。
